공동 창업자와 사업 지분은 어떻게 나눠야 할까?

본 연재는 가상의 창업가 ‘나대표’가 세무사 선배인 ‘김멘토’를 만나 스타트업에서 겪는 다양한 세무 이슈를 풀어 가는 스토리 텔링 기반의 기사입니다. 나대표가 성공적으로 엑시트하는 그날까지, 다양한 세무 이슈를 다뤄 보겠습니다

창업 지분율 나누기


✅ 원포인트 어드바이스

대부분의 스타트업은 아이디어 구현과 사업화를 위해 외부 투자유치를 필요로 합니다. 이 때 투자자들은 사업아이템 및 구성원의 역량 등을 주로 검토하는데요. 이 외에도 경영권 유지를 위한 대표자의 지분율 또한 중요하게 여깁니다.

사업을 처음 시작할 때는 공동창업자 간의 기여도를 생각하여 공평하게 지분을 나누는 경우가 많습니다. 하지만 향후 투자를 고려한다면 대표자 지분율을 적절하게 설정해야 합니다.



대화가 마무리가 될 때쯤 나대표의 전화기가 울렸다. 전화 내용을 들어보니 함께 사업을 준비하는 동료의 전화인 듯 했다. 김대표가 시계를 확인하니 나대표가 사무실을 방문한지 꽤 시간이 흐른 참이었다. 전화를 끝낸 나대표는 이제 돌아가려는 듯 보였다.


나대표(이하 대표) : 선배님. 이제 돌아가 봐야겠어요. 기획 중인 사항을 결정할 일이 있어서요. 같이 일하는 팀원들에게 연락이 왔네요.

김멘토(이하 멘토) : 지금 말하는 팀원들은 처음에 사업 아이디어를 구상할 때부터 같이 시작한 동료들 말하는 거지?

대표 : 맞습니다. 각자 한 분야씩 업무를 맡아주고 있어요. 믿고 함께할 만한 사람들이예요.

멘토 : 혹시 공동으로 창업하는 동료들과 사업의 지분에 대해서도 얘기를 해본 적 있어? 법인으로 사업장을 만들게 된다면 당장 지분율을 설정해야 할텐데.

대표 : 아직 구체적으로 얘기해보진 않았지만 대표자가 50%, 함께하는 두 명의 공동 창업자는 각각 30%, 20% 로 공평하게 지분을 나누면 되지 않을까 생각하고 있었어요.

멘토 : 음…계속해서 사업을 함께하려면 발생하는 수익을 공정하게 나눌 필요는 있지. 하지만 법인으로 시작한다면 지분율은 다른 관점에서도 생각해볼 필요가 있어.

📍 지분율이 사업에 미치는 영향

멘토: 법인의 지분은 사업과 관련된 결정을 내릴 때 의결권과 관련이 있어. 상법에서는 법인의 사업과 관련된 주요 결정들에 있어서 일정 지분율 이상 주주의 찬성이 있어야 진행할 수 있도록 규정하고 있거든.

대표 : 다들 믿을만한 친구들인데, 공동 창업자 간에 의견을 잘 조율해서 결정하면 되지 않을까요?

멘토 : 물론 외부 자금의 도움 없이 사업을 해나갈 수 있다면 수익 분배 측면에서는 그 방향이 맞을 수도 있어. 하지만 나대표는 사업을 성공으로 이끌기 위해 외부 투자를 반드시 유치해야 하는 상황이잖아? 투자자들도 이런 점(경영권)을 중요하게 생각하기 때문에 사업의 의사결정 관점에서 지분율을 생각해 봐야 해.

📍 지분율 구성, 어떻게 하면 좋을까?

대표 : 그렇군요. 수익의 분배도 중요하지만, 사업의 성공을 위해 투자자의 관점도 생각을 해봐야겠네요. 그럼 어느 정도의 지분율을 대표자가 확보하고 있는 것이 좋을까요?

멘토 : 상법에서 정하고 있는 의사결정 과정에 특별결의와 보통결의가 있어. 중요도에 따라 필요한 의결권 수를 달리하고 있는 거지. 특별결의를 기준으로 보면 출석한 주주 의결권의 2/3가 필요해. 이 정도 지분을 확보하고 있어야 주요 결정을 무리 없이 할 수 있지.

대표 : 그럼 창업하는 시점에 대표자가 67%를 확보하고 시작하면 될까요?

멘토 : 외부로부터 투자를 받게 되면 대표자의 지분율이 조금씩 줄어들게 돼. 딱 이렇게 해야 한다는 명확한 답은 없지만, 지분율 감소를 감안해서 2~3차례 초기 투자를 받은 이후에도 우호 지분을 포함한 지분율이 66%를 넘을 수 있게 설정하도록 검토하는 게 필요해.

투자 유치에 따른 대표자 지분율 희석

📍 공동 창업자의 수익 분배는?

  • 사업 시작 시점에 계약서를 작성하여 수익 분배 요건을 합의하기

대표 : 장기적인 관점에서 꼭 고민하고 시작해야 하는 부분이네요. 그런데 투자자의 관점도 중요하지만, 나중에 수익 분배를 위한 것도 배려해두어야 하지 않을까요?

멘토 : 맞아. 그렇기 때문에 시작 시점에 창업자 간 계약서(주주 간 계약서)를 통해 수익의 분배나 주식 처분 제한, 퇴사 시 주식 양도 등 요건들을 합의하고 시작할 필요가 있어.

대표 : 여러 가지를 검토하고 의견을 나눠서 탄탄하게 시작해야 하겠네요. 정말 감사합니다 선배님. 팀원들과 잘 의논하도록 할게요!

<계속>

플래텀 5화 3줄 요약


✅ 비하인드 어드바이스

<창업자와 주주 간 계약서>

탄탄한 팀웍으로 호기롭게 시작한 공동 창업도 험난하고 긴 시간을 지나다 보면 서로 의견이 갈라질 때가 생깁니다. 따라서 창업 시점에 공동창업자 간 각자의 역할, 주식의 처분 제한, 퇴사 시 주식 양도, 수익 분배 등을 합의해야 사업 중도 분쟁으로 난항을 겪거나 투자가 좌절되는 위험을 줄일 수 있습니다.

📌 주주간계약서에 들어가는 내용(예시)

  • 공동창업자 각자의 출자금 및 담당 역할

  • 공동창업자간 의사결정 방법

  • 주식양도의 제한사항

  • 퇴사시 지분정리 방향

  • 수익과 손실의 분담 등

▶ 택스 멘토링 #5 기고 원문

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사업을 처음 시작할 때는 신경 써야 할 부분이 많습니다. 그러다 보면 세무 문제는 점차 뒤로 미루게 되는 경향이 있지요. 하지만 사업 초반부터 세무 관리를 하지 않는다면 잘못된 세금 신고로 인해 추후 가산세를 납부하게 될 수도 있어 주의가 필요합니다.

안정적인 사업의 첫 시작은 정확한 세금 관리에서 시작됩니다. 혜움의 전문 세무사와 상담해보시고, 지금 우리 기업 상황에 맞는 절세 혜택부터 지원금 정책까지 놓치지 말고 알아가세요.

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